【導(dǎo)讀】東京，日本，2021年2月8日J(rèn)ST|英國(guó)倫敦，2021年2月8日–瑞薩電子公司（"瑞薩"，TSE：6723），一家先進(jìn)的半導(dǎo)體解決方案供應(yīng)商，以及Dialog半導(dǎo)體有限公司（"Dialog"，XETRA：DLG），一家電源管理供應(yīng)商， 充電、交流/直流電源轉(zhuǎn)換、Wi-Fi和藍(lán)牙、低能耗（BLE）技術(shù)®今天宣布，它們已就瑞薩公司建議全現(xiàn)金收購(gòu)全部發(fā)行和發(fā)行對(duì)話(huà)（"收購(gòu)"）每股67.50歐元（約合6157億日元）的條款達(dá)成協(xié)議，總股本價(jià)值約49億歐元（約合6157億日元）。
● Dialog 以混合信號(hào)集成電路 （IC） 為核心的低功耗技術(shù)和連接專(zhuān)業(yè)知識(shí)的收購(gòu)增加了互補(bǔ)的產(chǎn)品線(xiàn)，加強(qiáng)了瑞薩在物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)和汽車(chē)領(lǐng)域大型高增長(zhǎng)市場(chǎng)的全球足跡，
● 在不斷創(chuàng)新解決方案產(chǎn)品外，預(yù)計(jì)交叉銷(xiāo)售和進(jìn)入快速增長(zhǎng)的行業(yè)，將實(shí)現(xiàn)約 2 億美元的收入增長(zhǎng)（非 GAAP 營(yíng)業(yè)收入，約 210 億日元）;預(yù)計(jì)運(yùn)營(yíng)效率節(jié)省的成本將產(chǎn)生約 1.25 億美元的財(cái)務(wù)影響（以運(yùn)行費(fèi)率計(jì)算，每年非 GAAP 營(yíng)業(yè)收入約為 131 億日元），
● 每股67.50歐元現(xiàn)金支付所有對(duì)話(huà)發(fā)行股票（完全攤?。?，相當(dāng)于總股本價(jià)值約49億歐元，
● 預(yù)計(jì)瑞薩的非 GAAP 毛利率和 EBITDA 在 2021 年底收盤(pán)后將累積。
Dialog 是高度集成且高能效的混合信號(hào) IC 的創(chuàng)新提供商，為物聯(lián)網(wǎng)、消費(fèi)電子以及汽車(chē)和工業(yè)高端市場(chǎng)高增長(zhǎng)細(xì)分市場(chǎng)中的廣大客戶(hù)提供。Dialog 以低功耗和混合信號(hào)專(zhuān)業(yè)知識(shí)為中心，提供一系列產(chǎn)品，包括電池和電源管理、電源轉(zhuǎn)換、可配置混合信號(hào) （CMIC）、LED 驅(qū)動(dòng)器、自定義混合信號(hào) IC （ASIC） 和汽車(chē)電源管理 IC （PMI）、無(wú)線(xiàn)充電技術(shù)等。Dialog 還提供廣泛且差異化的 BLE、WiFi 和芯片上音頻系統(tǒng) （SoC），可為各種應(yīng)用提供高級(jí)連接;從智能家居/樓宇自動(dòng)化、可穿戴設(shè)備到互聯(lián)醫(yī)療。所有這些系統(tǒng)都補(bǔ)充并擴(kuò)展了瑞薩在提供全面解決方案以提高高計(jì)算電子系統(tǒng)性能和效率方面的領(lǐng)導(dǎo)組合。
瑞薩集團(tuán)總裁兼首席執(zhí)行官希多希•希巴塔（Hidetoshi Shibata）表示："我們今天宣布的交易代表了我們推動(dòng)瑞薩增長(zhǎng)計(jì)劃，以實(shí)現(xiàn)重大戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)效益的下一個(gè)重要步驟。"Dialog 擁有強(qiáng)大的創(chuàng)新文化以及優(yōu)秀的客戶(hù)關(guān)系，服務(wù)于快速發(fā)展的領(lǐng)域，包括物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)和汽車(chē)。通過(guò)將 Dialog 的才華橫溢的團(tuán)隊(duì)和專(zhuān)業(yè)知識(shí)融入瑞薩，我們將加快客戶(hù)的創(chuàng)新，并為客戶(hù)的股東創(chuàng)造可持續(xù)的價(jià)值。
"幾年來(lái)，我們成功地執(zhí)行了多元化戰(zhàn)略，將對(duì)話(huà)定位為高增長(zhǎng)，"Dialog首席執(zhí)行官賈拉爾·巴格利博士說(shuō)。"我們建立了高性能模擬和高效能效混合信號(hào)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，擴(kuò)展了我們的產(chǎn)品組合，將我們的技術(shù)應(yīng)用于 5G、可穿戴設(shè)備、汽車(chē)、智能家居、互聯(lián)醫(yī)療和工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)等市場(chǎng)。這個(gè)引人注目的平臺(tái)與瑞薩領(lǐng)先的嵌入式計(jì)算、模擬和電源產(chǎn)品組合相結(jié)合，在當(dāng)今日益互聯(lián)的世界創(chuàng)造了更大的增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。對(duì)話(huà)團(tuán)隊(duì)很高興能與瑞薩聯(lián)手。合并后的公司將更有能力為這些市場(chǎng)提供創(chuàng)新產(chǎn)品，并基于瑞薩公司廣泛的銷(xiāo)售、分銷(xiāo)和客戶(hù)支持能力。
戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)理由
今天宣布的收購(gòu)表明瑞薩繼續(xù)堅(jiān)定不移地致力于進(jìn)一步推進(jìn)其解決方案。公司技術(shù)資產(chǎn)的互補(bǔ)性和組合組合的規(guī)模將使瑞薩能夠構(gòu)建更穩(wěn)健、更全面的解決方案，為物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)和汽車(chē)市場(chǎng)的高增長(zhǎng)領(lǐng)域服務(wù)。瑞薩電子認(rèn)為，此次收購(gòu)具有令人信服的戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)理由，因?yàn)樗?/div>
● 借助 Dialog 的低功耗技術(shù)擴(kuò)展瑞
薩的物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)功能，Dialog 擁有與眾不同的低功耗混合信號(hào)產(chǎn)品組合，數(shù)十年來(lái)為全球最大的客戶(hù)開(kāi)發(fā)定制和可配置解決方案的經(jīng)驗(yàn)，以及與瑞薩電子高度互補(bǔ)的低功耗連接專(zhuān)業(yè)知識(shí)。收購(gòu)這些低功耗技術(shù)增強(qiáng)了瑞薩的產(chǎn)品組合，并拓展了應(yīng)對(duì)物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域高增長(zhǎng)市場(chǎng)的視野。
● 通過(guò)連接性將集團(tuán)
合并在一起，將合并后的集團(tuán)覆蓋到更廣泛的客戶(hù)群，并在關(guān)鍵增長(zhǎng)領(lǐng)域（工業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施、物聯(lián)網(wǎng)和汽車(chē)）中開(kāi)拓額外的增長(zhǎng)潛力，從而開(kāi)啟瑞薩系統(tǒng)解決方案的進(jìn)一步差異化。Dialog 的 BLE、WiFi 和音頻 SoC 與瑞薩電子基于微控制器 （MCU） 的解決方案具有高度互補(bǔ)性。將 Dialog 創(chuàng)新的低功耗 Wi-Fi 和藍(lán)牙技術(shù)、SoC 和專(zhuān)業(yè)知識(shí)與瑞薩技術(shù)相結(jié)合®將使瑞薩能夠進(jìn)一步區(qū)分其系統(tǒng)解決方案，并擴(kuò)展其在高增長(zhǎng)細(xì)分市場(chǎng)中的足跡，包括用于智能家居/樓宇自動(dòng)化和醫(yī)療保健的非接觸式 IoT 應(yīng)用。瑞薩汽車(chē)解決方案也將通過(guò)連接來(lái)豐富，適用于廣泛的安全和安保應(yīng)用。
● 增加工程和設(shè)計(jì)規(guī)模和更有效的上市計(jì)劃過(guò)去的收購(gòu)帶來(lái)了
多樣化的人才和管理能力，以擴(kuò)大瑞薩的全球運(yùn)營(yíng)。今天宣布的交易擴(kuò)展了這一努力，使瑞薩電子能夠增加低功耗模擬和混合信號(hào)中的工程和設(shè)計(jì)規(guī)模。Dialog 強(qiáng)大的研發(fā)和地域影響力的加入，還將使瑞薩擴(kuò)大其"成功組合"的創(chuàng)新解決方案陣容，并使其上市計(jì)劃更加有效，為全球客戶(hù)提供無(wú)縫、無(wú)邊界的服務(wù)。
2017 和 2019 年，瑞薩收購(gòu) Intersil 公司和集成設(shè)備技術(shù)公司 （"IDT"）， 以擴(kuò)大其模擬解決方案陣容，并強(qiáng)化其結(jié)合 MCUs、SoC 和模擬產(chǎn)品的套件解決方案產(chǎn)品。在 IDT 收購(gòu)結(jié)束的同時(shí)，瑞薩電子開(kāi)始利用集成，提供"制勝組合"、引人注目的模擬 +Power + 嵌入式處理產(chǎn)品組合，幫助客戶(hù)加快設(shè)計(jì)速度，以更快的速度進(jìn)入市場(chǎng)。這些組合現(xiàn)在加起來(lái)超過(guò) 210 種解決方案，專(zhuān)注于垂直領(lǐng)域，包括工業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、汽車(chē)和消費(fèi)類(lèi)。
● 實(shí)現(xiàn)收益增加和成本節(jié)約
瑞薩預(yù)計(jì)，在持續(xù)創(chuàng)新解決方案產(chǎn)品外，通過(guò)交叉銷(xiāo)售和進(jìn)入快速增長(zhǎng)的行業(yè)，將實(shí)現(xiàn)約 2 億美元的收入增長(zhǎng)（非 GAAP 營(yíng)業(yè)收入，約 210 億日元）;預(yù)計(jì)運(yùn)營(yíng)效率節(jié)省的成本將產(chǎn)生約 1.25 億美元的財(cái)務(wù)影響（以運(yùn)行率計(jì)算，每年非 GAAP 營(yíng)業(yè)收入約為 131 億日元）。瑞薩電子預(yù)計(jì)在關(guān)閉后約 3 年內(nèi)實(shí)現(xiàn)成本節(jié)約，在關(guān)閉后約 4 至 5 年內(nèi)實(shí)現(xiàn)收入增長(zhǎng)。在2020年9月25日的12個(gè)月期間，對(duì)話(huà)的基礎(chǔ)EBITDA（非國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則計(jì)量）相當(dāng)于355億日元。如果交易在整個(gè)期間有效，瑞薩電子的非公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則毛利率將高出約0.6個(gè)百分點(diǎn)。
其他交易詳細(xì)信息
根據(jù)協(xié)議條款，瑞薩將支付49億歐元現(xiàn)金，用于發(fā)行的所有和以每股67.50歐元的價(jià)格發(fā)行對(duì)話(huà)的股本。要約價(jià)格相當(dāng)于 Dialog 2021 年 2 月 5 日 56.12 歐元的收盤(pán)價(jià)的 20.3% 溢價(jià)，這是本公告發(fā)布日期前的最后一個(gè)營(yíng)業(yè)日。瑞薩計(jì)劃用銀行貸款約7354億日元（注）為這筆交易融資。
交易已獲兩家公司董事會(huì)一致批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)將于2021年底完成。根據(jù)《2006年英國(guó)公司法》，該交易將構(gòu)建為法院批準(zhǔn)的安排方案，Dialog 預(yù)計(jì)將向股東發(fā)送必要的文件，以便于本公告后 28 天內(nèi)尋求其交易批準(zhǔn)。完成交易須經(jīng)對(duì)話(huà)股東批準(zhǔn)，并須獲得監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)和其他慣例的關(guān)閉條件。
（注）瑞薩計(jì)劃通過(guò)發(fā)行新股籌集股權(quán)融資。根據(jù)股權(quán)融資的時(shí)間或其他條件，完全有可能上述銀行貸款部分可能不發(fā)生，而通過(guò)發(fā)行新股的方式通過(guò)股權(quán)融資獲得的資金可用作收購(gòu)的付款。
顧問(wèn)和顧問(wèn)
野村國(guó)際有限公司是瑞薩的財(cái)務(wù)顧問(wèn);科文頓和伯林公司以及長(zhǎng)島大野和筑波擔(dān)任瑞薩的法律顧問(wèn)。摩根大通和卡塔利斯特合伙人擔(dān)任對(duì)話(huà)的財(cái)務(wù)顧問(wèn);Linklaters LLP 擔(dān)任對(duì)話(huà)的法律顧問(wèn)。
（注）本新聞稿中的數(shù)字按截至2021年2月3日的匯率計(jì)算：105日元兌1美元，126日元兌1歐元。
縮放網(wǎng)絡(luò)廣播信息
瑞薩和對(duì)話(huà)管理層將于日本時(shí)間今天9：00.m/6：00在日本時(shí)間舉辦縮放網(wǎng)絡(luò)研討會(huì).m，討論交易詳情。股東、分析師、投資者和媒體通過(guò)以下鏈接注冊(cè)加入網(wǎng)絡(luò)直播：https://zoom.us/webinar/register/WN_yUyWOsO3Ry6gpOKxMYh7FQ。瑞薩電子網(wǎng)站的投資者關(guān)系部分將在注冊(cè)后收到一封確認(rèn)電子郵件，其中包含通過(guò)電話(huà)會(huì)議或網(wǎng)絡(luò)廣播訪(fǎng)問(wèn)網(wǎng)絡(luò)研討會(huì)的詳細(xì)信息。
關(guān)于瑞薩電子公司
瑞薩電子公司 （TSE： 6723） 提供值得信賴(lài)的嵌入式設(shè)計(jì)創(chuàng)新，提供完整的半導(dǎo)體解決方案，使數(shù)十億互聯(lián)智能設(shè)備能夠增強(qiáng)人們安全、安全地工作和生活的方式。瑞薩電子擁有廣泛的微控制器、模擬、電源和 SoC 產(chǎn)品組合，為廣泛的汽車(chē)、工業(yè)、家庭電子 （HE）、辦公自動(dòng)化 （OA） 和信息通信技術(shù) （ICT） 應(yīng)用提供專(zhuān)業(yè)知識(shí)、質(zhì)量和全面解決方案，幫助塑造無(wú)限的未來(lái)。了解更多renesas.com。
關(guān)于Dialog半導(dǎo)體
Dialog 半導(dǎo)體是一家創(chuàng)新的集成電路 （IC） 提供商，為移動(dòng)設(shè)備、消費(fèi)類(lèi)物聯(lián)網(wǎng)和工業(yè) 4.0 應(yīng)用提供動(dòng)力。對(duì)話(huà)解決方案是當(dāng)今一些領(lǐng)先移動(dòng)設(shè)備不可或缺的一部分，是提高性能和工作效率的啟用元素。從提高智能手機(jī)的能效和縮短充電時(shí)間，到讓家用電器從任何地方進(jìn)行控制，到連接下一代可穿戴設(shè)備，Dialog 數(shù)十年的經(jīng)驗(yàn)和世界一流的創(chuàng)新幫助制造商進(jìn)入未來(lái)。
Dialog 經(jīng)營(yíng)一種無(wú)晶圓廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)模式，是一個(gè)對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)的雇主，致力于實(shí)施許多計(jì)劃，以造福于員工、社區(qū)、其他利益相關(guān)者及其經(jīng)營(yíng)環(huán)境。Dialog 總部位于英國(guó)，擁有全球銷(xiāo)售、研發(fā)和營(yíng)銷(xiāo)組織。2019年12月31日終了年度，公司收入為14.2億美元，基本營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為3.24億美元。它目前在全球擁有約2，300名員工。該公司在法蘭克福證券交易所（FWB：DLG）上市。有關(guān)詳細(xì)信息，請(qǐng)?jiān)L問(wèn) www.dialog-semiconductor.com。
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